导语
作为上市公司决策与管理的中枢，董事会的人数规模和人员结构，直接影响着董事所代表的股东及相关方的意志体现，也影响着董事会决策的效率。随着新公司法施行以及资本市场强化监管，近年来上市公司董事会进行规模调整的数量开始增长。
这一变化原本平常。然而，公司章程“灵活”规定董事会人数、董事会莫名缩编、董事会席位调整不走合理程序而是以修改公司章程完成、董事会人数调整时信息披露的理由千篇一律等“花式”调整的出现，使得这件事情正在起变化。
如果灵活规定董事会人数导致股东会法定权力被架空，莫名缩编加剧“一股独大”、内部人控制，操作时以遮遮掩掩、不引起关注为目的，如何让人相信董事会人数调整的目的是“为进一步提高董事会运作和决策效率，优化公司治理结构”？
为此，《董事会》杂志本期封面专题聚焦这一话题，并邀请公司治理实务专家、《董事会》杂志资深撰稿人王志刚先生执笔，在抛砖引玉的同时，延请包括监管部门、机构投资者等在内的利益相关方，充分重视这一问题并采取措施，帮助上市公司董事会在规范运作中切实提升治理水平。
撰稿：王志刚 策划：陈 捷
2025年7月，A股上市公司科思科技、达嘉维康（301126）、宝馨科技（002514）先后就董事会成员人数调整发布公告。三家公司均修订公司章程，取消了监事会；不同的是，在董事会成员规模上，科思科技由5名增至7名，达嘉维康由7名增至9名，宝馨科技由9名降至7名。
上市公司董事会人数的增加或减少，本是一件平常的事，近年来为数不少的公司都进行了董事会规模的调整。根据对上交所和深交所上市公司公告的查询，2018年以来两市发布调整董事会人数专项公告的上市公司家数累计近250家，且呈逐年上升趋势。
从上表数据可以看出，2018年至2020年，以及2021年至2023年，前后两个三年存在明显的数量差距，2024年至2025年发布调整董事会人数专项公告的公司更是增长明显。由于增减董事会人数通常会在董事会换届、董事辞职或增选董事的特定期间进行，因此，上述这些进行董事会人数调整的上市公司，确实有些耐人寻味。
调整之因：内困与外压
研读各公司公告，关于董事会人数进行增减调整的理由或目的如出一辙，都是“为进一步提高董事会运作和决策效率，优化公司治理结构”。至于具体如何优化了公司治理结构，到底是董事会人多效率高还是人少效率高，则不得而知。
2024年2月，一篇名为《重庆惠程科技换届：董事会人数缩减近半，80后董事长续任》的媒体报道引人关注。据报道，重庆璧山国资旗下重庆惠程科技（002168.SZ）召开股东大会选举产生第八届董事会成员，董事会人数由9人减为5人。据介绍，惠程科技2023年12月从深圳迁址重庆，主营业务依然亏损，还处于比较困难的过渡期，缩减董事会成员一方面可以提高董事会运作和决策效率，更好地适应经营发展需要；另一方面也可以节省管理费用。惠程科技在1月31日披露的《关于董事会换届选举的公告》中，对于董事会人数调整的原因表述是，为进一步完善公司治理结构，提高董事会运作效率，更好地适应公司经营发展需要，根据公司拟修订的《公司章程》规定，公司第八届董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事两名。媒体报道比上市公司的公告表述更贴近现实。
上市公司调整董事会规模的理由，落在公司治理结构的优化上，似乎是怎么说怎么对。不过，一家公司的董事会规模是应当大一些还是小一些，却是一个比较复杂的问题。董事会规模和结构是在股权结构、经营状况、管理层权力以及外部监管环境等诸多因素综合影响下形成的。根据国外实证研究，董事会规模与公司体量及多元化程度正相关，也是公司在监管利益与监管成本之间的权衡选择。
然而，我们几乎没有在任何一份公告中，看到关于董事会规模变化的令人信服的理由说明，即使是类似于“据介绍”的说法也没有。我们权且相信上市公司和控股股东们的官方说法吧。
显然，董事会规模的调整有内部和外部两方面的因素。从内因看，公司业务方面涉及多元化经营扩张、战略收缩及经营亏损等情况，最典型的就是近几年房地产公司出现了自上而下的全面缩编；股权方面，则涉及公司控股权的易手、公司股东结构的重大调整等。当现有的董事会规模对公司治理造成某种限制，或是已成为公司成本中必须考虑的一个变量，对公司股东而言，这就成为一个需要解决的问题。近年来随着经济大环境不确定因素增多，在所有能省的方面尽量节约成本，似乎成为多数企业的共同选择。董事会缩编，抑或取消3人或5人的监事会而增加一两个董事席位，也就很容易理解和接受。
外因方面，法制与监管是重要且带有决定性的因素。2019年12月修订的证券法以空前的力度加大了对上市公司和董监高人员在信息披露违规方面的处罚，监管机构对财务造假零容忍的立案调查和严厉处罚，以及近年来越来越多的刑事追责，都将上市公司董事的职业风险摆在了人们面前。上市公司与其花费高额费用，四处求人聘请董事，还不如按法律规定的底线减少董事席位。2023年12月修订的新公司法也全面强化了董事和高管人员的责任与义务。新公司法删除了股份公司董事会成员5至19人的规定，规定其适用有限公司董事会成员3人以上和职工代表董事的相关条款；将监事会列为一个可选项，在关于上市公司的特别规定中细化了独董和董事会审计委员会的规定。2024年12月中国证监会出台《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，按照相关法律和中国证监会规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使新公司法规定的监事会职权，不设监事会或者监事。这些法律和规章方面的变化，直接推动了上市公司董事会规模和结构的调整。上市公司根据新公司法修改公司章程、取消监事会、增补职工代表董事、调整董事会人数，俨然已成为标准套路。这个公司治理的“调整套餐”正随着2026年的临近加速亮相。
调整之律：国法与“家规”
依照新公司法规定，股份公司设董事会且成员3人以上，但规模较小或股东人数较少的股份公司可以不设董事会而设一名董事；职工人数300人以上的公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；股份公司可依照公司章程设置董事会审计委员会行使监事会的法定职权，不设监事会或者监事；上市公司的公司章程应载明股份公司章程绝对必要记载事项，包括董事会的组成；上市公司设独董，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定，上市公司独董占董事会成员的比例不得低于三分之一，独董应当在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中过半数。《上市公司章程指引》规定，“公司应当在章程中确定董事会人数”，关于董事结构，指引规定兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一，公司章程应明确职工代表担任董事的名额。
尽管法律仅规定了股份公司的董事会人数下限，但作为已达到一定发展阶段的股份公司，各家上市公司董事会的规模都应当是确定的，董事会结构中独董和职工代表人数也应当是确定的。
根据前述法律和规章，可以推断上市公司董事会的最低人数。《上市公司独立董事管理办法》规定了全部由独董参加的独董专门会议，董事会审计委员会为必设机构且独董必须过半数，由此可见上市公司至少应有两名独董，同时董事会要符合独董占比不低于三分之一的要求，董事会人数可能是3至6人。3人的前提是，上市公司能接受两名独董、一名非独董的董事会组成结构，且按照合规的要求，300人以上的公司要保证一名职工代表董事的席位。
现实中，多数上市公司将独董设为3人，董事会人数设为7人或9人；也有一些公司依照原公司法的规定下限，将董事会人数定为5人，其中独董为2人。也许在不远的将来，依照新公司法规定的下限3人的董事会也会在上市公司中出现。
在前述的人数底线之上，如何确定董事会规模与结构，是公司内部决策权力分配的问题。正如公司法的规定，股东会拥有选举和更换董事、修改公司章程的职权，记载于公司章程的董事会规模与结构，是股东会决策的事项。而决策的具体形式，就是公司章程的规定。绝大多数上市公司的公司章程都有明确的董事会人数，但仍有个别公司在章程中将董事会的成员人数规定为一个范围，这种做法导致在公司最大的“家规”——公司章程之中，董事会的组成处于不确定状态，董事会人数的最终决策权归属不明。
有学者将新公司法称为一部“选择型”公司法，公司可以在各种具体制度中进行选择，比如内部监督机构可在监事会和董事会审计委员会之间做选择。法律对上市公司组织未做细化规定，将董事会规模与结构的选择权交给了公司。这种选择有立法者对公司自治的尊重，也有对降低制度性交易成本的期望，但这些美好的意愿都需要上市公司在公司章程中落实好，将国法融入“家规”，这样才能对公司治理的参与者形成应有的约束和引导。
调整之路：他律与自觉
新公司法中董事会地位得到了提升，董事会的规模和结构问题，在公司治理体系中就更为重要和突出。董事会作为上市公司决策与管理的中枢，其人数规模和人员结构，都直接影响着董事所代表的股东及相关方的意志体现，也影响着董事会决策的效率，更影响着资本市场对公司治理水平的评价。
上市公司的董事会席位安排，都是与特定时期的股权结构相匹配的，甚至可能是公司几个大股东谈判的结果，这在发生控股权转移的上市公司中表现得更为直观。因此，董事会规模的调整可能直接影响股东权益的实现。为了保护中小投资者，上市公司董事的选举采取累积投票制，这一机制的有效性与董事席位即候选人的多少存在着明显的相关性。对于那些存在“一股独大”、内部人控制等公司治理风险的上市公司，更应关注其减少董事会席位的合理性。
由于调整董事会规模与修改公司章程不可分割，因此作为同一事项必须以股东会特别决议事项来审议。除此之外，董事会规模作为一项独立决策事项，在提案程序、董事会审议程序上并没有特别的要求。法律和监管部门的规章，对于需提交股东会审议的事项，对于公司章程的修改，都有着明确的程序规定和信息披露要求。满足合法合规要求，对上市公司而言，并无难度。但调整董事会的规模与结构，是否真正能达到所谓“进一步提高董事会运作和决策效率”的目的，却是大可讨论一下的。至少在提请股东会审议之前，程序上该走的要走，提案上该说明的要说明，这是需要上市公司及相关方在公司治理方面更多一些“自觉”的。那些基本面无重大变化，在取消监事会的同时进行董事会大幅缩编的上市公司，的确需要思考一下，如何回应市场关于其监督机制和中小股东权益保护方面的忧虑。
董事会规模与结构的形成和变化，虽是公司股东会决策的结果，但因其非常重要，无论是外部监管机构，还是内部监督主体，都应给予更多关注并有所作为。监管机构可以要求公司说明具体的调整理由，要求独董发表意见；公司独董专门会议应对董事会规模的调整事项进行研究、讨论，可根据需要安排提案人在会议上做专项说明；董事会审议调整事项时需结合公司经营状况、决策效率、管理成本、股东权益保护等方面进行分析，并在专项公告中予以披露。
上市公司董事会的规模和结构，是资本市场评价公司治理水平的一个重要方面，ESG评价体系就此从独立性、专业性、多元性、有效性对公司董事会做出评价，这些有形或无形的评价最终会反映在公司市值上。
为了维护公司和全体股东的利益，关于董事会规模和结构的调整，公司及相关方都必须走出以法律和规章为标尺的“他律”，思考投资人将如何看待公司董事会的调整，思考资本市场需要何种结构和规模的董事会，如何保证独董的作用发挥，如何保证外部董事和职工董事的参与和监督。既要保持董事会成员在性别、专业、年龄上的多元化背景，又要保持董事会的适度规模，以避免效率低下。
当董事会和股东会聚焦于董事会调整的得失与利弊分析，当上市公司的关注点从董事会的人数向董事会的决策质量转移，当董事会调整的决策程序可以放在阳光之下，上市公司就走向了公司治理的“自觉”。
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